作家 | 吴文谦讼师（Gilbert Ng）及 李书沸 (Chris Lee)

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吴文谦，现为参谋机构 Mura 创始东说念主，香港特地行政区高级法院执业讼师。曾率领火币集团，新火科技和 OKX 的法律和合规职能

Chris 李书沸，TKX 老本创始东说念主兼结伴东说念主，前火币和 OKX CFO

布景

香港证监会于 2023 年 5 月 31 日晚上发报了最新 VATP 派司手册及发牌轨制的过渡安排的通函， 为 6 月 1 号的 VATP 杜撰钞票来回平台派司肯求作念临了的公告。

阅读原文：

https://sc.sfc.hk/TuniS/apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/circular/intermediaries/licensing/doc?refNo=23EC27

来回平台过渡安排

1. 在 6 月 1 日前在香港有 “筹谋信得过的业务并设有信得过的业务据点” 的非证券型代币来回平台不错在 6 月 1 日起计 12 个月内延续筹谋。在 6 月 1 日号后才运转在香港运营的来回所就需要拿到证监会派司后才不错运营，莫得过渡期。“信得过业务” 及 “信得过业务据点”的筹商成分包括：

a. 来回平台是否香港公司；

b. 是否有香港办公室；

本次招商推介会安排了如东文旅招商推介、客商交流、项目签约等内容。如东县委常委、宣传部部长吴海军从福地如东、享趣如东、追梦如东三个方面对如东文化旅游特色资源、产业优势和招商政策进行了宣传推介，小洋口旅游度假区和栟茶古镇等重点文旅板块介绍了规划建设情况和招商项目需求，诚挚邀请南京市民游客和企业家朋友到如东观光体验、投资兴业。

c. 来回平台是否由香港职工治理及限度；

d. 要津东说念主员是否长驻香港；

e. 是否依然有香港的颓落客户及信得过的成交量；

f. 其他诠释平台是在香港运营的。

注重，单纯有香港公司注册， 然则职工不在香港驻是不及够的。况且职工需要在 6 月 1 日前依然驻于香港。过渡安排只适用于提供非证券型代币来回平台，而证券币来回平台并无任何过渡安排。等于扫数证券币来回平台 6 月 1 日后都需要拿到证监会派司才不错运营。

2. 有过渡期的来回所若是恰当以下的条目，就不错由 2024 年 6 月 1 日运转被算作为获发派司：

a. 在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交竣工的派司肯求；

b. 不错提供诠释来回所依然遵命扫数派司律例规定，并被证监会信纳。

3. 另外，这个过度安排还包括 “受规管职能的个东说念主” ， 等于执牌代表 （RO）及／或默契东说念主员 （LR）的职能。 若是在 6 月 1 日前依然在来回平台实施相关职能的个东说念主， 也不错有个东说念主的过度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起计 12 个月内 （在 RO 及 LR 莫得执牌情况下）延续实施相关职能的责任，酷好酷好是不错作为 RO 或 LR 的职能延续责任。这些 RO 及 LR 若是恰当以下的条目，不错由 2024 年 6 月 1 日运转被算作执牌的 RO 及 LR：

a. 这些 RO 及 LR 必须在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交竣工的 (个东说念主)派司肯求。

b. 这些 RO 及 LR 必须在 2023 年 6 月 1 日前在来回所依然实施 RO 及 LR 的相关职能。

c. 不错提供诠释并被证监会信纳这些 RO 及 LR 有智商遵命执牌来回所的律例规定。

4. 值得注重的是，在派司肯求步履中，若是证监会发现肯求不竣工或有任何申讨教题是不错措置的，证监会会璧还肯求，让肯求东说念主措置问题，而不是径直隔断肯求。是以有过渡期经历的肯求东说念主应该尽早提交肯求，而不是周边 2024 年 2 月 29 日才提交肯求，才不错有填塞时辰措置证监会问题。

5. 对于默契东说念主员方面，因为证监会以为来回所不会是一个小鸿沟的营运， 提议默契东说念主员的数量可能需要多于基本规定。

6. 另外，证监会提议 VATP 跟 1，7 号牌一皆肯求，原因是证券币跟功能币的性质随时改造，同期肯求不错确保来回所运营顺畅。两个派司是同是提交一份详尽肯求表格的。

VATP 派司手册追思

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7. 证监会对于在香港运营的界说是看来回所是否 “actively marketing to the Hong Kong public” 。等于若是一个来回所，不管注册地是否在香港，在香港的公众为贪图宣传，那么来回所就必须拿派司。这不错包括多种情况，举例：指往往集聚香港投资者或公众并向香港公众扩张就业、进行以香港公众投资者为对象的民众传媒筹谋，及进行以香港投资者为对象的互联网举止等。在决定来回所是否向公众“积极扩张”其就业时，证监会将筹商到相关业务举止的举座性质，筹商成分包括：

a. 就业是否订有详实的扩张筹谋；

b. 就业是否透过径直扩张路子，举例在香港媒体刊登告白、播送或其他网上“倾销”科技，以进行宽泛的宣传 (相背以被迫方式，举例以“自行选拔”的相貌得回就业，则可能不是属于积极扩张)

c. 扩张是否以有筹谋的方式扩张，以及是否左证筹谋或步履进行，从而闪现出该项为执续就业而非单一扩张行动；

d. 就业是否以香港公众为对象，举例以中文告写及以港元计值；

e. 就业是否主顾主动寻求的。

8. 另外，任何执牌来回所在香港除外的处所开展业务，都需要确保充分遵命扫数当地的法律和监管要求。

9. 执牌来回所将需要向证监会提供对于业务举止的月度敷陈，时势是由证监会指定的， 并提供证监会要求的扫数信息。证监会亦有职权权术来回所任何干于来回所的事情，来回所必须真实恢复。

10. 执牌来回所需要每年聘用颓落的专科公司对其业务进行年度审计，包括合规进程，系统，安全等。第一次审計敷陈应在派司批准之日起的 18 个月内提交。

11. 除来回所外的扫数其他就业或业务都需要得到证监会的批准，执牌来回所只能筹谋1家中心化来回所。

派司的基本要求

12. 派司的基本要求在之前许多不同著作都有梳理，这里不近似了，只提示相比特地或抨击的事项。扫数的董事，执牌代表（RO），默契东说念主员（LR），默契司理 （MIC）和最终受益东说念主（UBO）都必须通过 SFC 的"允洽东说念主选"测试。RO， LR，及 MIC 的相关的行业教会应是在香港或其他国度的受监管举止的教会。不对规环境的责任教会，若是是因为奉命（派司的要求，也不错被采纳。若是是金融科技技艺与来回所平台的技艺相关，也不错被筹商采纳。值得注重的是，至少有又名执牌代表应在香港居住。

13. 财务要求是 500 万港元的实收股本，300 万港元的流动钞票，另外加上 12 个月的运营用度。是以来回所需要向证监会提交一个运营用度收益的估算。

14. 用于督察客户钞票的信赖公司不得从事任何其他业务，只能以单一的为客户督察钞票。

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15. 莫得硬性规定数据中心和存储中心必须要设在香港，但扫数使用的数据中心和存储中心都必须得到证监会的批准。

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